一、案件背景：十年之期已至，股東分歧致公司陷解散危機

A公司成立于2002年，公司章程規(guī)定營業(yè)期限為10年（2002年1月24日至2012年1月24日）。臨近期限屆滿時，股東甲、乙雖申請變更經(jīng)營期限并取得新營業(yè)執(zhí)照，但未修改公司章程。后因登記機關(guān)核查發(fā)現(xiàn)章程與營業(yè)執(zhí)照期限不一致，新營業(yè)執(zhí)照被撤銷。2012年1月24日營業(yè)期限屆滿后，股東甲以公司符合解散條件為由訴請解散公司，股東乙則主張已通過新執(zhí)照延續(xù)經(jīng)營。

爭議焦點：

公司營業(yè)執(zhí)照被撤銷后，營業(yè)期限是否視為屆滿？

股東未修改章程是否構(gòu)成公司解散的法定事由？

二、裁判結(jié)果與理由：營業(yè)期限屆滿且未續(xù)期，公司依法解散

裁判結(jié)果：法院判決支持解散A公司。
裁判理由：

營業(yè)期限屆滿的認定：

A公司新營業(yè)執(zhí)照因章程未修改被撤銷，原營業(yè)期限（2012年1月24日）視為屆滿。

依據(jù)《公司法》第一百八十條第一款，公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿屬于法定解散事由。

股東未修改章程的法律后果：

《公司法》第一百八十一條規(guī)定，營業(yè)期限屆滿后可通過修改章程存續(xù)，但需經(jīng)三分之二以上表決權(quán)股東通過。

A公司股東未履行章程修改程序，公司喪失存續(xù)基礎(chǔ)，符合解散條件。

三、法律分析：俞強律師解讀公司存續(xù)的合規(guī)路徑

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示：本案揭示了公司營業(yè)期限屆滿時的法律風(fēng)險及救濟盲區(qū)。以下結(jié)合《公司法》及實務(wù)經(jīng)驗展開分析：

1. 營業(yè)期限屆滿的法定解散條件

核心條款：《公司法》第一百八十條第一款明確，公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿是公司解散的獨立事由，無需其他經(jīng)營困難要件。

登記管理要求：

根據(jù)《公司登記管理條例》第三十九條，經(jīng)營期限屬營業(yè)執(zhí)照載明事項，變更需同步修改章程并辦理登記，否則可能被撤銷登記。

本案中A公司僅換執(zhí)照未修章程，導(dǎo)致新執(zhí)照無效，期限屆滿狀態(tài)未被逆轉(zhuǎn)。

2. 股東續(xù)期決策的“雙三分之二”規(guī)則

表決門檻：有限責(zé)任公司延長營業(yè)期限須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過（《公司法》第一百八十一條）。

反對股東退出權(quán)：

若股東會通過續(xù)期決議，投反對票的股東可要求公司以合理價格收購其股權(quán)（《公司法》第七十四條）。

本案中股東未召開股東會修改章程，直接導(dǎo)致公司喪失存續(xù)依據(jù)。

3. 企業(yè)實務(wù)風(fēng)險防范建議

章程條款設(shè)計：

建議經(jīng)營期限條款注明“可通過修改章程延長”，并提前規(guī)劃續(xù)期表決程序。

期限屆滿前的行動清單：

timeline title 營業(yè)期限屆滿前的關(guān)鍵節(jié)點 section 6個月前 啟動股東溝通 ： 評估續(xù)期意向，協(xié)調(diào)分歧 section 3個月前 召開股東會 ： 表決修改章程（三分之二通過） section 1個月前 辦理變更登記 ： 提交新章程及營業(yè)執(zhí)照換發(fā)申請 section 期限屆滿當(dāng)日 未完成續(xù)期則觸發(fā)解散 ">

僵局應(yīng)對：若股東分歧無法調(diào)和，持有10%以上表決權(quán)的股東可訴請法院解散公司（《公司法》第一百八十二條）。

四、企業(yè)合規(guī)指引：三步避免“期限殺”

定期審查章程期限：

公司成立第5年、第8年應(yīng)專項核查營業(yè)期限，預(yù)留續(xù)期操作窗口。

建立股東溝通機制：

財務(wù)投資者與長期經(jīng)營者可通過章程約定差異化的退出與續(xù)期規(guī)則，例如賦予小股東期滿退出權(quán)。

同步辦理登記與備案：

變更經(jīng)營期限時，須同步向登記機關(guān)提交修改后的章程或修正案（《公司登記管理條例》第二十七條、第三十六條）。

風(fēng)險提示

具體案件需結(jié)合公司章程、股東協(xié)議及實際經(jīng)營情況綜合判斷，建議咨詢專業(yè)律師以規(guī)避解散風(fēng)險。

作者介紹：俞強律師

執(zhí)業(yè)機構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
專業(yè)榮譽：

2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”

上海政法學(xué)院實習(xí)導(dǎo)師
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